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复星医药:2019年第二次临时股东大会会议资料
【发布时间:2019-09-10】 【作者:admin】

  为了维护全体股东的合法权益,确保2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次会

  议”)的正常秩序和议事效率,保证本次会议的顺利进行,根据中国证券监督管理委员会(以

  下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药(集团)股份有

  限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海复星医药(集团)股份有限公司股东大会

  一、上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)根据

  《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

  四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须

  五、股东要求大会发言,请于会前15分钟向大会秘书处登记,出示持股的有效证明,

  填写“发言登记表”,登记发言的人数原则上以十人为限,超过十人时先安排持股数多的前

  六、在本次会议召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写“发言

  八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。

  股东每一股份享有一票表决权,出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票中每项议案

  下设的“赞成”、 “反对”、 “弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、

  网络投票操作流程见2019年9月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及

  十、本公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席见证本次会议,并出具法律意见书。

  一、关于转让HHH有限合伙权益及Healthy Harmony GP股权并参与认购NFC新增发行股份

  下午好!下面由我宣读《关于转让HHH有限合伙权益及Healthy Harmony GP股权并参与认

  2019年7月30日,包括本公司控股子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实

  有限合伙人以下合并简称“卖方”)与NF Unicorn Acquisition L.P.(以下简称“NF”或“买方”)

  及其控股股东(系纽约证券交易所上市公司,以下简称“NFC”)(NF及NFC以下合并简称“买

  (以下简称“《换股协议》”)。根据约定,买方拟以合计约122,683万美元的对价受让卖方所

  约占截至最后实际可行日期(即2019年8月28日,下同)HHH全部有限合伙权益的99.37%(不

  股Healthy Harmony GP股份的转让价格均为50.4928美元(以下简称“每份额/股转让价”)。该

  “A”为(a)13亿美元估值+(b)合伙企业存续期权的行使价总额(约3,405.584万美元,

  “B”为《交易协议》订立之日已发行在外的Healthy Harmony GP股份总数(即10股);

  “C”为在《交易协议》订立之日全部已发行在外的合伙企业份额(即24,450,211份);及

  “D”为合伙企业存续期权行权时待发行的合伙权益份额总数(即1,970,505份)。

  据此,于收购交易中,复星实业拟以共计约52,315万美元向买方转让所持有的10,360,842

  元将由NF以现金向复星实业支付、其余9,400万美元将用于复星实业认购NFC 940万股新增发

  睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构,为中外高端人群提供预防保健、疾病诊断、治

  疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。自1997年成立以来,“和睦家”于国

  高端诊所,其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。凭借长期以来提供国际标准

  结合上述“和睦家”行业位列和品牌影响力、以及目前已开业运营的诊所及医院的估值水平,

  并参考其他同类医疗服务提供机构的PS倍数区间,经各方协商确定本次转让所对应的“和睦家”

  基础估值为13亿美元。该估值相当于HHH旗下已开业运营的北京和睦家医院及上海和睦家浦西

  “和睦家”管理层以及其他投资者等新增发行合计101,575,000股NFC股份(以下简称“NFC增

  发股份”,其中包括复星实业拟认购的NFC股份)。该等股份的发行价格为10美元/股,系结合

  NFC二级市场股价表现及同类型上市公司股票发行之市场定价惯例确定;与2018年NFC首次公

  买方集团拟以自有资金、银行借款、NFC增发股份及其他方式融资所筹资金支付收购交易对

  收购交易完成后,NFC将控股运营“和睦家”医院和诊所。本次交易完成后,复星实业不再

  随本次交易完成,本公司对NFC(包括旗下“和睦家”医院和诊所)的持股结构预计如下:

  注1:基于NFC截至最后实际可行日期已发行股份总数及本次预计新增发行101,575,000股股份测算,未考

  注2:已反映NF预计将于与本次交易完成时进行的对“和睦家”管理层所持有的0.63%有限合伙权益以及

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不构成

  诊所;“和睦家”为中国领先的高端外资医疗连锁服务机构,为中外高端人群提供包括预防保健、

  疾病诊断、治疗至康复的一站式、连续性、符合国际标准的医疗服务。“和睦家”自1997年成立

  以来,于国内一线城市中心地带布局,并已在全国一线家高端诊所,其北京和上海浦西医院是中国首批获得JCI认证的医院。

  截至最后实际可行日期及HHH激励计划项下期权行权后,HHH有限合伙人及持有份额情况如

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,HHH的总资产为

  人民币517,246万元,所有者权益为人民币333,964万元,负债总额为人民币183,282万元;2018

  年度实现收入人民币205,878万元,实现净利润人民币-15,405万元(以上为合并口径,按照企

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年5月31日,HHH的总资产为

  人民币677,405万元,所有者权益为人民币325,859万元,负债总额为人民币351,546万元;2019

  年1至5月实现收入人民币99,861万元,实现净利润人民币-10,039万元(以上为合并口径,按

  Healthy Harmony GP注册地为开曼群岛,黄大仙高手半头中特,成立于2013年8月,董事会主席为陈启宇先生和

  陈悦先生。截至最后实际可行日期,Healthy Harmony GP已发行共计10股股份,其中:复星实

  Healthy Harmony GP作为HHH的管理事务合伙人,主要从事HHH的管理,未制备财务报表。

  紧随本次交易完成,复星实业将不再直接持有Healthy Harmony GP的股份。

  NFC注册地为开曼群岛,成立于2018年3月。2018年6月,NFC于纽约证券交易所上市,

  证券代码“NFC”,董事会主席为梁锦松先生,首席执行官为吴启楠先生。NFC是由新风天域集团

  投资公司,主要从事投资、并购、重组等业务。新风天域集团是一个以中国为中心的投资集团,

  专注于在中国新经济产业领域投资、建立和运营多元化业务。根据NFC已公布的2018年年报,

  根据NFC已公布的财务报告(按照美国通用会计准则编制,经审计),截至2018年12月31

  日,NFC的总资产为29,287万美元,所有者权益为500万美元,负债总额为28,788万美元;2018

  根据NFC已公布的财务报告(按照美国通用会计准则编制,未经审计),截至2019年6月30

  日,NFC的总资产为29,565万美元,所有者权益为500万美元,负债总额为29,065万美元;2019

  注2:基于NFC截至最后实际可行日期已发行股份总数及本次预计新增发行101,575,000股

  NF注册地为开曼群岛,成立于2019年6月,其董事会会主席为梁锦松先生。NF系为本次交

  1、卖方分别向买方转让所持有的Healthy Harmony GP股份及HHH份额,具体转让份额及股

  2、转让价格根据每份额/股转让价与卖方所持的HHH份额及Healthy Harmony GP股份数量

  在交割时,买方应以电汇方式向卖方支付或促使向卖方支付相应的金额,该金额等于卖方的

  购买价格减去与卖方有关的漏损金额(如有)。除非买卖双方另有书面约定,否则买方需以立即

  《交易协议》项下交易的交割受限于(其中包括)取得各方内部(视情况而定)关于《交易

  协议》所需的一切批准、授权与同意等若干先决条件的满足或豁免,包括但不限于本公司股东及

  应在满足或放弃各方义务的最后一个条件后的第十(10)个营业日或在买方和Healthy

  (2)若Healthy Harmony GP、HHH及卖方违反其陈述、保证或其他约定,或在本协议签署

  之后发现该等陈述和保证不属实或不准确,且该等情况将导致买方在本协议下的交割前提条件在

  截止日前未能满足且在买方向Healthy Harmony GP递交书面通知后的30日内仍未改正,则在买

  方未重大违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或其他义务的情况下,买方可终止本协议;

  (3)若买方集团违反其陈述、保证或其他约定,或在本协议签署之后发现该等陈述和保证

  不属实或不准确,且该等情况将导致Healthy Harmony GP、HHH及卖方在本协议下的交割前提条

  件在截止日前未能满足且在Healthy Harmony GP向买方递交书面通知后30日内仍未改正,则在

  Healthy Harmony GP、HHH及卖方未重大违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或其他义务

  (4)若在本协议签署后的九(9)个月之时或在NFC、TPG或复星实业另行同意的日期(“截

  《交易协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议,应根据国际商会仲裁规则于中

  1、复星实业应在《交易协议》项下交易交割的同时认购总额等于9,400万美元除以NFC股

  2、复星实业同意NFC从《交易协议》项下交易的合计对价中扣减认购复星NFC股份的对价。

  3、NFC应尽其最大合理努力及时获得纽约证券交易所关于复星NFC股份的上市批准。

  经复星实业及NFC书面同意或《交易协议》在交割前终止,本协议将自动终止。

  《换股协议》适用中国香港特别行政区法律管辖。如有争议,应根据国际商会仲裁规则于中

  紧随本次交易完成,复星实业不再直接持有HHH的有限合伙权益及Healthy Harmony GP的

  股份,并将通过持有NFC 940万股股份(预计约占NFC经扩大后股份总数的6.62%)参与NFC对

  如本次交易完成,预计将为本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)贡献收益人民币

  约16.47亿元(扣除企业所得税前、未经审计),实际收益贡献以审计结果为准。本次交易所获

  款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务,本次交易将有利于优化本集团财务结构。

  以上议案,已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过,现提请本公司股东大会审议批准。

  本公司2016年第四次临时股东大会审议通过有关本公司与上海复星高科技集团财务有限公

  司(以下简称“复星财务公司”)续签《金融服务协议》的议案,由复星财务公司为本集团提供

  授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务,协议期限自2017年1月1日起至

  由于原《金融服务协议》即将到期,本公司于2019年7月30日与复星财务公司签订《金融

  服务协议》(以下简称“新《金融服务协议》”),由复星财务公司为本集团提供包括综合授信

  服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务,协议期限自2020年1月1日起至2022

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)、《上海证券

  交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)及《香港联合交易

  所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规则》”),复星财务公司构成本公司关

  复星财务公司成立于2011年7月,注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、

  1603A 室,法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、

  信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;

  对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办理票

  据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位

  的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(固定收益类),成员单位

  产品的消费信贷[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至最后实际可行

  日期,复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元,其中:复星高科技认缴出资人民币99,000

  万元,占复星财务公司66%股权;本公司认缴出资人民币30,000万元,占复星财务公司20%股

  权;南京钢铁联合有限公司认缴出资人民币13,500万元,占复星财务公司9%股权;上海豫园旅

  游商城股份有限公司认缴出资人民币7,500万元,占复星财务公司5%股权。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2018年12月31日,复星财务公司

  的总资产为人民币1,459,595万元,所有者权益为人民币201,539万元,负债总额为人民币

  1,258,056万元;2018年度,复星财务公司实现营业收入人民币33,782万元,实现净利润人民币

  根据复星财务公司管理层报表(未经审计),截至2019年6月30日,复星财务公司的总资

  产为人民币978,806万元,所有者权益为人民币197,347万元,负债总额为人民币781,459万元;

  2019年1至6月,复星财务公司实现营业收入人民币16,825万元,实现净利润人民币14,793万

  根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定,复星财务

  2017年、2018年及2019年(截至2019年6月30日),本集团与复星财务公司的交易情况

  2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下,结合自身利益并基于股东利益最大化

  原则,自主决定是否接受复星财务公司的金融服务,以及在期限届满后是否继续保持与复星财务

  公司的金融服务关系,也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  (1)根据本集团经营和发展的需要,复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为

  本集团提供综合授信业务(包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、买方信贷、消费信贷、

  (2)本协议服务期内,本集团拟向复星财务公司申请最高不超过人民币10亿元的综合授信

  (3)复星财务公司承诺,向本集团提供的贷款利率由双方按照中国人民银行届时颁布之利率

  及现行市况协商厘定,且贷款利率不高于国内金融机构提供的同期、同品种贷款利率;同时不高

  于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率,以较低者为准。

  (1)复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则,向本集团提供存

  (2)复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供的存款产品形式,包括活期存款、

  (3)复星财务公司承诺,本集团在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款

  基准利率厘定,且不低于国内商业银行向本集团提供同期同档次存款服务所适用的平均利率;同

  时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率,以较高者

  (4)本集团同意在复星财务公司开立存款账户,自主选择不同的存款产品和期限。

  (6)复星财务公司保障本集团存款的资金安全,在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。

  (1)复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务,以及与结算服务

  (2)复星财务公司为本集团提供上述结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,收费

  标准应不高于国内金融机构向本集团提供的同类服务标准;同时,亦不高于复星财务公司向复星

  (1)复星财务公司在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为本集团提供其他金融

  (2)除存款和贷款以外的其他各项金融服务,应符合中国人民银行颁布的或中国银行保险监

  督管理委员会等监管部门所规定的收费标准(如适用);复星财务公司承诺收费标准应不高于国

  内其他金融机构向本集团提供同等业务费用水平;同时,不高于复星财务公司与复星高科技其他

  5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民

  本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效,协议期限自2020年1月1日起

  1、复星财务公司受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的监管,在获准范围内,

  按其运营要求提供服务;复星财务公司的客户仅限于上海复星高科技(集团)有限公司成员单位。

  2、复星财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均等同于或

  优于国内商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准,且不逊于复星财务公司向复星高科

  3、本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资

  本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联/连交易

  发表如下独立意见:本次关联/连交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、《关联交

  易实施指引》、联交所《上市规则》等规定,交易定价依据公允、合理,符合一般商业条款,关

  于本次交易的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

  以上议案,已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过,现提请本公司股东大会审议批准。